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私募机构别任性,投资者适当性管理很重要!

发布日期:2018-12-14 14:24 浏览次数:

2017年,当时的一行三会会同外汇管理局联合起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称“《意见》”),并于11月17日向社会公开征求意见。根据该《意见》的精神,未来资管业务的监管重点将集中在去通道、限杠杆、打破刚性兑付、规范资金池业务等方面,以进一步解决影子银行、刚性兑付、多监管套利、产品多层嵌套、规避金融监管和宏观调控等问题,降低隐性金融风险,维护金融稳定,让资管业务回归本源。虽然目前《意见》的正式文件尚未出台,但该征求意见稿已被解读为其预示着对资管业务的监管将迎来进一步的深化,其对私募行业也将产生一定影响。

其后,伴随着农历新年的到来,证监会及全国各地证监部门便纷纷发出了就本辖区内私募机构开展专项检查的通知,并由此拉开了私募机构“最强监管年”的序幕。根据于2017年7月1日正式实施的《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令〔第130号〕,以下简称“《管理办法》”)、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》(中基协发〔2017〕4号,以下简称“《实施指引》”)等相关规定的要求,基金募集机构应每半年开展一次投资者适当性管理自查,并形成自查报告留存备查。而本轮证监部门的检查安排即是对私募机构就上述规定的实施准备情况的一次检验。

以江苏区域为例,江苏证监局于2017年12月26日发布通知,要求辖区内各私募机构对照《管理办法》及本通知的要求进行自查整改,于2018年2月28日前向其提交自查整改报告,并将把落实投资者适当性情况作为现场检查的重要内容。方本律师团队近期即为私募基金管理人客户就完善其投资者适当性管理工作提供了专项法律服务。随后,2018年2月24日,江苏证监局开始组织实施2018年辖区私募基金专项检查分层随机抽取工作,共有12家私募基金管理人被列为本阶段的检查对象。

为依法合规开展私募基金业务,同时满足监管部门对投资者适当性管理工作的要求,结合实践,我们建议私募机构可从以下方面完善相关管理工作:

一、建立健全投资者适当性制度

根据《管理办法》、《实施指引》的规定,投资者适当性管理由多个维度构成,包括投资者分类、投资者转化、基金产品或服务的风险等级划分、普通投资者风险承受能力的评价、投资者适当性匹配以及相关的保障和风控措施等。

私募机构在制定具体制度时,可根据实际情况,将相关要求统一整合至一份制度中,如统一制定《投资者适当性制度》;或者将相对重要、核心的部分整合至一份制度中,将其他更偏操作性的部分制定为单独的制度,如可将投资者适当性档案保存的相关要求,结合管理人其他档案管理要求,整合为单独的《档案管理办法》,将关于投资者回访的相关要求制定为单独的《投资者回访制度》等。但无论如何,所有的制度必须体现《管理办法》、《实施指引》的各项工作要求。

二、严格做好投资者适当性匹配工作

(一)信息采集

根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点,分别设计三种《投资者基本信息表》,投资者提供具有针对性的投资者信息表,全面了解投资者信息,必要时要求投资者提供相关证明材料。

(二)投资者分类

对于普通投资者,基金募集机构向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷,对其风险承受能力进行测试,测评问卷中可设计不同类型的问题并对应不同的分数,根据普通投资者测评问卷的最终分数,按风险承受能力由低到高将普通投资者划分为C1至C5五个类型。

(三)投资者转化

制作分别适用于专业投资者转化为普通投资者、普通投资者转化为专业投资者申请表格。尤其对于普通投资者转化为专业投资者申请表格,需要体现投资者了解相关风险并自愿承担不利后果的意思表示,同时私募机构应按照专业投资者标准进行内部审核。

(四)基金产品或服务风险等级划分

私募机构可结合基金产品的投资范围及投资方向、流动性、结构复杂性、同类产品过往业绩等风险划分因素,分别设置不同的分数和权重,根据风险等级测评的最终分数,按风险由低到高将基金产品或者服务划分为R1至R5五个等级,还可以在上述五个等级的基础上,再进行进一步的划分。另外,私募机构也可委托第三方评估机构对基金产品或者服务进行风险等级划分,但需注意的是,应当要求第三方提供风险等级划分方法及其说明,同时私募机构落实适当性义务不因委托第三方而免除。

(五)投资者匹配

根据上述投资者分类、基金产品或服务风险等级划分的评测结果,在投资者和基金产品或服务之间建立对应关系,并通过投资者风险匹配告知书及投资者确认函的形式,将投资者匹配结论告知投资者,并取得投资者的确认。另外需注意,投资者匹配是一项动态工作,若投资者信息发生重大变化,或者基金产品或者服务信息发生变化的,私募机构需及时更新投资者信息及基金产品或服务信息,并重新进行投资者适当性匹配工作。


三、其他

(一)建立健全投资者回访制度

根据私募机构的实际情况,可制定客户回访计划、投资者适当性回访问卷、客户回访记录表、客户回访报告等回访记录表单,对购买基金产品或者服务的普通投资者,定期抽取一定比例进行回访,并对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者适当增加回访比例和频次,同时汇总上述表单,建立客户档案,以备查阅。

(二)建立档案资料保存制度

由专职部门统一保管投资者适当性档案资料。因相关资料需至少保存20年,故如有条件,可以以纸质、电子两种形式进行保存。

(三)专业设备

私募机构通过现场方式办理相关业务的,需要进行录音或者录像。根据我们从监管部门获知的信息,虽其并未明确提出设备要求和标准,但为便于该项工作开展和资料保存,最好使用专业的视频、音频录制设备。另外,基金机构还需建立投资者评估数据库,故如私募机构条件允许,可向第三方机构采购、定制整合摄录系统和投资者评估数据库的一体化解决方案。

随着2018年私募行业监管大幕的拉开,我们认为私募行业监管部门将持续保持对全行业的监管压力。根据证监会的检查工作安排,本轮针对私募行业的检查工作将持续至今年7月,而投资者适当性管理将会是本轮私募行业检查工作的重点之一。私募机构需对《管理办法》、《实施指引》的相关规定和要求给予足够重视,对本机构的管理工作进行充分梳理和完善,同时与监管部门保持沟通,以积极的态度应对本轮私募基金专项检查。